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Copyright (c) 2012 機電產(chǎn)品交易網(wǎng) . 版權(quán)所有 皖I(lǐng)CP備12004440號-2
2016年6月23日英國民眾公投決定英國脫離歐盟。雖然公投結(jié)果已決定英國將退出歐盟，但這并不會立即改變英國同歐盟或世界其他地區(qū)的關(guān)系：根據(jù)《里斯本條約》第50條規(guī)定，英國有兩年時間協(xié)商退出歐盟的具體條款。但英國也可能尋求其他脫歐流程或其他時間表。此前也有傳言聲稱，英國將加速某些政策的改變，例如及早實施移民限制。本次脫歐公投以及相關(guān)不確定因素已然在金融市場引起即時反應(yīng)，并將在“英國脫歐之路”明朗之前持續(xù)影響各類商業(yè)決策。
企業(yè)不但需要應(yīng)對英國脫歐帶來的即時影響，同時還需要了解英國脫歐可能對企業(yè)經(jīng)營帶來的中長期影響，從而制定應(yīng)對方案。本文探討了英國脫歐對金融服務(wù)業(yè)之外的其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域產(chǎn)生的若干問題。本文并無意包羅所有相關(guān)問題；如需進(jìn)一步信息，敬請閱讀本報告最后一頁的“后續(xù)信息和建議”。
英國正式脫離歐盟時（下稱“英國脫歐”），大概有五種作為替代其歐盟成員國身份的方案。英國可以考慮挪威模式，即留在歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)(EEA)及歐洲自由貿(mào)易區(qū)(EFTA)內(nèi)；或參考瑞士模式同歐洲國家簽訂一系列雙邊協(xié)議；或效仿土耳其模式加入歐盟關(guān)稅同盟。但我們認(rèn)為英國不太可能模仿前三種模式。第四種模式也是最為可能的方案，是英國嘗試與歐盟談判并達(dá)成全面深入的自由貿(mào)易協(xié)定(FTA)。但如果這一方案未能實現(xiàn)，英國同歐洲的關(guān)系將恢復(fù)到世界貿(mào)易組織規(guī)則設(shè)定的框架內(nèi)（雖然在此情況下具體的貿(mào)易條款仍然需要重新協(xié)商）。
一、融資
英國脫歐的公投結(jié)果已對企業(yè)財管帶來了一系列需要注意的短期現(xiàn)實問題，同時還將產(chǎn)生潛在的長期影響。許多企業(yè)已經(jīng)在努力應(yīng)對外匯匯率波動的影響，尤其是那些收入計價幣種和借款/負(fù)債計價幣種并不相同的企業(yè)。有擔(dān)保貨幣對沖安排的企業(yè)可能會被要求追加保證金，以覆蓋“逐日盯市”（mark-to-market）的風(fēng)險敞口，這可能將同時耗竭企業(yè)的現(xiàn)有授信額度。
在公投進(jìn)行前，我們曾碰到某些交易納入了涉及英國脫歐的具體條款，但這并非普遍情況。眾多企業(yè)的財務(wù)年度或半年度截止于6月30日，因此可能需要在6月30日對各類財務(wù)承諾進(jìn)行測試。企業(yè)需要核實財務(wù)承諾測試時使用的借款外匯幣種的匯率基準(zhǔn)（雖然大部分會采用相關(guān)期間的平均值進(jìn)行測試，從而能平滑波動，有些可能確實采用了即期匯率）。
企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮其短期至中期需求。英鎊貶值可能反過來影響利率以及英國的主權(quán)信用評級，從而間接影響企業(yè)信用評級。市場波動可能對流動性造成影響。
長期影響將取決于歐盟和英國之間對于金融服務(wù)行業(yè)監(jiān)管的演進(jìn)。
二、稅務(wù)
英國脫歐會產(chǎn)生潛在但深遠(yuǎn)的稅務(wù)影響。多年以來，英國和歐洲大陸的業(yè)務(wù)依賴于商品和服務(wù)的自由流動以及商業(yè)實體的自由設(shè)立。自英國脫歐之時起，這些將不復(fù)存在。我們估計，即便英國和歐盟簽訂自由貿(mào)易協(xié)定，也無法恢復(fù)到此前水平。因此，企業(yè)可能需要著手考慮，現(xiàn)有的集團(tuán)架構(gòu)及稅務(wù)籌劃在多大程度上依賴歐盟法律。例如，盡管除英國外的幾乎所有其他歐盟成員國均對股息征收預(yù)提稅，歐盟法律規(guī)定子公司向母公司分派的股息免于繳納預(yù)提稅。英國脫歐后，免稅待遇很可能將不復(fù)存在。盡管英國同若干其他歐盟成員國簽訂有避免雙重征稅的協(xié)定，能降低預(yù)提稅稅率，但全額免征預(yù)提稅的協(xié)定很少。因此，如果集團(tuán)企業(yè)的總部位于英國但在歐洲大陸設(shè)有子公司，派發(fā)的股息可能需要繳納10%（一般而言）的預(yù)提稅；而這是一項絕對成本，而并非僅僅是現(xiàn)金流成本。對于某些集團(tuán)公司而言，利息和特許權(quán)使用費也需要繳納預(yù)提稅。
集團(tuán)企業(yè)如果將面臨顯著的額外稅務(wù)成本，可能需要考慮重組，甚至考慮進(jìn)行“稅收倒置”重組，以將集團(tuán)總部所在地遷出英國。
三、供應(yīng)鏈/出口
英國脫歐時，出口將面臨關(guān)稅及非關(guān)稅壁壘，推高英國從歐盟進(jìn)口商品的價格，并增加英國向歐洲出口商品的實際成本。我們預(yù)計英國將嘗試同歐盟談判并同歐盟約定相關(guān)優(yōu)惠，但這些可能無法（或者至少無法完全）在英國脫歐前到位。
歐盟同非歐盟國家簽訂有五十三項貿(mào)易協(xié)定，英國作為歐盟成員國也是相關(guān)協(xié)定的締約國。英國脫歐后，無法確定這些貿(mào)易協(xié)定是否仍然持續(xù)。英國和協(xié)議對方可能約定修訂協(xié)議，或者必須談判新協(xié)議，或者重新退回世界貿(mào)易組織框架下的權(quán)利地位。貿(mào)易協(xié)議的談判可能會曠日持久。企業(yè)需要考慮這一情況對業(yè)務(wù)的影響（尤其是對企業(yè)供應(yīng)鏈的影響），并且從企業(yè)業(yè)務(wù)的角度考慮自由貿(mào)易協(xié)定需要涵蓋哪些內(nèi)容，并同其所在國政府溝通。企業(yè)可以討論通過行業(yè)或貿(mào)易協(xié)會組團(tuán)的方式展開游說。此外，集團(tuán)企業(yè)需要考慮重組供應(yīng)鏈，甚至重組集團(tuán)架構(gòu)，以盡可能減少關(guān)稅的整體影響。
四、商業(yè)合同
企業(yè)需要考慮英國脫歐是否會對企業(yè)簽訂的合同中任何條款造成影響，例如涉及非法性、市場干擾以及重大不利變更等條款。企業(yè)需要審查商業(yè)合同是否考慮到現(xiàn)有立法制度（例如長期外包協(xié)議，如果其定價所反映的商業(yè)風(fēng)險需要考慮影響歐盟區(qū)域的現(xiàn)行雇傭法律或限制性承諾）。
五、雇員
大量歐盟成員國公民在英國各個行業(yè)就業(yè)，同時也有大量英國公民在歐盟各成員國就業(yè)。英國同歐盟簽訂的任何脫歐協(xié)議中需要解決上述人員繼續(xù)就業(yè)的權(quán)利問題。就此而言，有可能針對這些從業(yè)人員引入“不追溯既往”的制度，允許其繼續(xù)就業(yè)。此外，一旦英國脫歐，人員出入境流動方面會有新的安排。企業(yè)需要考慮公司內(nèi)可能受影響的人員。
英國雇傭法律中很大部分源于歐盟法律，包括產(chǎn)假和陪產(chǎn)假、勞務(wù)派遣員工的權(quán)利以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓時員工保護(hù)的相關(guān)法律規(guī)定。如果英國脫歐，在英國政府決定修改這些法律之前，這些法律仍將繼續(xù)有效。
六、監(jiān)管
歐盟法律為眾多監(jiān)管制度提供了一個框架，例如產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、許可框架和公共采購規(guī)定。大部分歐盟規(guī)定是通過出臺相應(yīng)英國法律的方式在英國得以實施；英國脫歐后，這些歐盟規(guī)定可能在初期將繼續(xù)適用，但長期來看可能會變化。而那些在英國直接適用的歐盟法律法規(guī)將需要被替代。公投之后，英國各政府部門將需要擬定所需進(jìn)行的法律變更并公開征詢意見。這可能需要動用政府內(nèi)部大量資源，從而令其無暇顧及企業(yè)和消費者面臨的其他眾多問題。企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮哪些監(jiān)管對業(yè)務(wù)而言特別重要，以及企業(yè)是否已做好準(zhǔn)備來理解這些征詢意見并提出建議。
企業(yè)需要考慮其是否可以僅憑英國相關(guān)許可證就可以在歐洲市場開展業(yè)務(wù)。金融服務(wù)行業(yè)無疑將受到影響，但某些其他行業(yè)可能也不例外，例如英國電視行業(yè)從英國向歐盟轉(zhuǎn)播電視節(jié)目將會受到影響。此外，目前英國企業(yè)可直接在其他歐盟成員國的法院啟動程序，要求執(zhí)行其市場進(jìn)入權(quán)。而歐盟許可證制度未來可能對英國企業(yè)采取區(qū)別對待。
如果企業(yè)的業(yè)務(wù)依賴于在其他歐盟成員國獲得公共項目合同,那么需要考慮：在英國脫歐后，企業(yè)是否要改變競標(biāo)方式。
七、數(shù)據(jù)保護(hù)
自2018年5月起，歐盟《一般數(shù)據(jù)保護(hù)條例》(GDPR)將取代原《數(shù)據(jù)保護(hù)法》(DPA)，從而變革歐盟的數(shù)據(jù)保護(hù)機制。因此數(shù)據(jù)保護(hù)法律可能會導(dǎo)致特殊挑戰(zhàn)：
目前還無法確定，在英國正式退出歐盟之前，《一般數(shù)據(jù)保護(hù)條例》是否已經(jīng)在英國實施，抑或英國政府是否會選擇不適用該條例。但無論如何，在英國正式退出歐盟之后，《一般數(shù)據(jù)保護(hù)條例》不會在英國適用。因此英國需要決定是否仍然適用《數(shù)據(jù)保護(hù)法》或頒布新數(shù)據(jù)保護(hù)法律。屆時，歐洲委員會必須決定，是否將脫歐后的英國視為歐盟個人數(shù)據(jù)的“適當(dāng)”目的國。若歐洲委員會的決定為否，而企業(yè)需要在歐盟和英國之間共享個人數(shù)據(jù)，則需要采取合規(guī)措施（如集團(tuán)內(nèi)部合同等）以繼續(xù)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)。
企業(yè)如果在英國和歐盟均有業(yè)務(wù)經(jīng)營，在英國正式退出歐盟后，將無法享受《一般數(shù)據(jù)保護(hù)條例》下有關(guān)數(shù)據(jù)保護(hù)規(guī)則執(zhí)法的所謂“一站式”便利（即，在多個歐盟成員國設(shè)有業(yè)務(wù)的企業(yè)僅受其主要業(yè)務(wù)所在地監(jiān)管機構(gòu)的數(shù)據(jù)保護(hù)監(jiān)管），而將受到多個數(shù)據(jù)保護(hù)監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管。
另一方面，英國脫歐后，相較歐盟的數(shù)據(jù)保護(hù)機制而言，可以想見英國的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定會更為寬松，因此英國企業(yè)能更容易地將個人數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)移至其他地區(qū)，使企業(yè)在英國開展業(yè)務(wù)事實上更加容易。
已經(jīng)批準(zhǔn)的“有約束力公司規(guī)則”（允許集團(tuán)內(nèi)部在全球范圍內(nèi)在轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)）可能將不會受影響，且事實上有助于從歐盟向英國轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)。但可能需要重新考慮在英國脫歐當(dāng)時進(jìn)行中的申請程序。
八、知識產(chǎn)權(quán)
目前尚不清楚，英國脫歐后，目前通過歐盟單一權(quán)利（例如歐盟商標(biāo)、歐盟注冊外觀專利、補充保護(hù)證書(SPCs)、受保護(hù)的原產(chǎn)地名稱(PDOs)或地理標(biāo)志(GIs)）獲得的保護(hù)是否以及將以何種方式在英國繼續(xù)保留。有可能將設(shè)立這樣一種制度，即在不喪失優(yōu)先權(quán)的前提下，將某些現(xiàn)有歐盟單一權(quán)利轉(zhuǎn)換或變換為國家權(quán)利。但目前尚不明確可能會涉及哪些轉(zhuǎn)換或變換程序，以及現(xiàn)有的哪些權(quán)利可以獲得此項資格?？蛻艨赡苄枰u估，當(dāng)前是否需要從穩(wěn)妥角度出發(fā)提交英國知識產(chǎn)權(quán)注冊申報，尤其是目前僅作為歐盟商標(biāo)受到保護(hù)的核心品牌。此外，企業(yè)關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)注冊、續(xù)展和強制執(zhí)行的策略應(yīng)當(dāng)立即考慮未來英國脫歐的情況。
英國脫歐公投可能對歐盟單一專利和歐盟統(tǒng)一專利訴訟系統(tǒng)產(chǎn)生重大影響，至少會對新體系的實施造成進(jìn)一步延誤。目前英國國家專利和指定英國為受保護(hù)法域的歐洲專利應(yīng)當(dāng)不會受到英國脫歐的影響；但如果歐盟統(tǒng)一專利訴訟系統(tǒng)生效，則相關(guān)訴訟可能會受到影響。
九、環(huán)境
英國環(huán)保法律很大部分源于歐盟立法。如果英國脫歐，相關(guān)立法將繼續(xù)生效適用，直至英國決定修改為止。英國脫歐后，如想繼續(xù)維持同歐盟的貿(mào)易關(guān)系，仍需遵守歐盟環(huán)境法律的某些規(guī)定。英國繼續(xù)遵守國際法律的義務(wù)可能會對英國的法律修訂產(chǎn)生額外限制。
法律修訂很可能是漸進(jìn)過程。企業(yè)需要跟進(jìn)政策變動和法律修訂的提案，評估擬議修訂對企業(yè)業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的影響。
十、競爭法
英國和歐盟適用的競爭法實質(zhì)上非常類似，而且大多數(shù)跨國企業(yè)規(guī)定其合規(guī)政策必須遵守最嚴(yán)格的全球標(biāo)準(zhǔn)。但是，英國退歐將導(dǎo)致英國無法享受兼并控制方面的歐盟“一站式”審查便利。目前而言，并購交易觸發(fā)的反壟斷申報可以提交英國競爭和市場管理局或歐盟委員會中任何一個機構(gòu)審查。但如果未來并購交易觸發(fā)反壟斷申報，則可能需要二者分別審查。這將導(dǎo)致成本增加、時間變長和所需資源增加。
十一、內(nèi)部信息/價格敏感信息
如企業(yè)存在公開交易的證券，英國脫歐對企業(yè)的一些潛在影響可能屬于內(nèi)部信息/價格敏感信息，需要在確定后立即向企業(yè)所處市場公告，無論在英國還是其他地方。公告需要符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)。企業(yè)在組織盡職調(diào)查以及相關(guān)職務(wù)匯報關(guān)系時需要考慮相關(guān)規(guī)定。如企業(yè)有任何疑問，建議尋求財務(wù)和法律咨詢。
十二、妥善籌劃，兩手準(zhǔn)備
在經(jīng)過今后兩年或更長時間的談判后，英國完全有可能與歐盟達(dá)成建設(shè)性的正面和解，使大多數(shù)商業(yè)活動在盡可能少受干擾的情況下繼續(xù)開展。但也有可能英國同歐盟無法達(dá)成和解，這將嚴(yán)重影響英國企業(yè)進(jìn)入歐盟統(tǒng)一市場。此外，目前還無法完全排除英國最終不會脫離歐盟這一可能性。因此，企業(yè)需要針對各種可能結(jié)果，未雨綢繆，直到事態(tài)明朗化。
